白起首先发言：“必要时，也绝不能炸桥，如果日军不舍炸，中国人为什么还要炸？这座花了近5年才修建成功，来之不易要珍惜。日军坦克从宜昌开到牛角镇，如果不用哭河船运，走山路，要花上一年半，没必要担忧日军坦克过桥！”
与会者都同意白起的分析，任何时候，钢梁高桥一定要保留，而且要重兵防止日军飞机炸桥，在两岸桥头设置桥头堡高射机枪阵地。
刘悟透同意在两岸桥头设置桥头堡高射机枪阵地，由一板凳去布置。
该来的，还是来了。
1940年6月17日上午，宜昌日军派遣一支300人的陆军小分队乘坐5艘小型货船进入牵马岭哭河口，开始逆流而上，试探性先锋侦查抄哭河小路，从侧翼进入重庆。
哭河沿途的秘密无线电通讯站点纷纷第一时间，将日军人数和武器装备，以及船队航行速度，发无线电详细告诉淬火兵工厂的牛角镇军事委员会。军事委员会经过计算，预测这支300人的日军船队将于6月19日早晨赶到瓦罐码头水域。
“300人，人数较少，应该是试探性出兵，不会出动轰炸机掩护，我们干脆不等这支日军小分队进入瓦罐码头附近水域，在瓦罐码头下游120公里处的蝙蝠谷区域设伏，在最短时间内，夜战近距离全歼这300日军，到时日军出动飞机也来不及，何况是夜里，飞机不敢乱炸。”王猛指着地图上的蝙蝠谷。
蝙蝠谷河段宽约160米，淬火兵工厂的步枪射程都超过500米，迫击炮超过1500米，士兵抛扔手雷也能达到30米，无论日军在河中或靠岸，都是靶子，关键要放日军过去进入预定埋伏圈。开战时间预定在6月18日夜晚10点钟。
刘悟透熟悉蝙蝠谷地形，确实是一个容易隐蔽埋伏的好地方，他拍板决定：“就在蝙蝠谷设伏围歼300人的日军小分队，立刻行动！”
具体军事部署：一瓜葛率领水面船队20艘顺流火速赶到蝙蝠谷水域，阻止日军船只前进，堵住日军让其被迫登陆或返航；第2营营长岳飞带领500精兵即刻过桥，一刻不停从哭河北岸沿河而下在蝙蝠谷北岸的仙女山河岸埋伏；第3营营长霍去病带领500精兵一刻不停从哭河南岸沿河而下在蝙蝠谷南岸鸡笼山河岸埋伏；第1营驻防牛角镇市集大街，防止日军调虎离山搞空降突袭；在蝙蝠谷两岸预定位置埋伏好后，一定要等日军船队半过蝙蝠谷，一定要等天黑同时开枪进攻，开枪指令由水面船队总指挥一瓜葛亲自发射信号枪闪光流弹为准，提前开枪者当场枪毙；三支队伍必须要在6月18日下午2点钟赶到预设地点隐蔽。
虽然时间充足，起码有24个小时，但得令后的三支部队立刻行动，怕日军过早通过蝙蝠谷，埋伏作战计划就一场空，必须争分夺秒赶路120公里。
急行军的三支部队于6月18日中午左右抵达到预设埋伏地点后，没见日军踪影，筋疲力尽赶路的他们就地吃饭休息睡觉，以养足精神在夜晚激战。
300人的探路日军一路走走停停，拍照记录，绘图测量水深，于6月18日晚上8点进入伏击圈。牛角镇三路人马已经就地休息6个小时，精力充沛。
蝙蝠谷全长600米，一瓜葛配有迫击炮和56毫米榴弹炮的船队就在蝙蝠谷上游口处，光明正大并排停在哭河正中央，亮灯等待日军船队的到来。
日军5艘船队前后头尾长80米。两岸隐蔽埋伏的陆军故意放这支日军船队完全过去300米。
天气晴朗，星星璀璨，但今天是农历三十，没有月亮。
日军船队头船突然发现前百米处有许多灯光闪烁的大小船只，起码有20艘。越来越靠近，日军头船上的汉奸领路人用巴东汉语大声向一瓜葛的旗舰头船喊叫：“我们是大日军皇军，赶快让路，不然老子开枪了！”
一瓜葛就等这一句话，确定是五艘日军船队后，他立即手拿信号枪朝天开
了一枪，银白色的信号弹划过蝙蝠谷，刺破崇山峻岭宁静的夜晚，两岸埋伏的士兵们惊喜都看见，没等陆军先开枪，一瓜葛的船队就先开炮。
轰的一声炮响！一瓜葛的旗舰头船首先开炮，哭河蝙蝠谷的伏击战正式拉开序幕。全线开火。
顿时，蝙蝠谷像着火的鞭炮店，哔啪！轰咙！嘣！咚！啊！突突！巴嘎！……，落水声，爆炸声，机枪声，呐喊声，指挥声，双方枪炮对射对轰，全搅在一起大杂烩发酵。
黑暗的蝙蝠谷突然灯火通明，枪声刺耳，红彤的高速机枪子弹，在空中像一条条连续不断的省略号，交叉相互攻击。
刻不容缓，蝙蝠谷两岸各500士兵的步枪机枪迫击炮全线开火，射向五艘日本船只。
在激烈炮战中，二艘日本船只被炮弹轰沉，日本士兵纷纷跳水逃生，却遭两岸步枪击毙。
开战仅5分钟，寡不敌众的日军小分队就被炸死射死淹死120人，前面20艘舰船火力太猛，步步逼近，后面两岸又有重兵埋伏，剩下的三艘日军船只进退两难，决定紧急靠南岸登陆弃船分散逃生。
180人的日军火力全开，猛扑向南岸，霍去病身先士卒第一个抛扔手雷，500士兵围拢180人，不断扔手雷，一个回合就扔出去1000枚手雷，轰！轰!.....,炸得河水翻滚，惊涛骇浪，淬火兵工厂的手雷威力巨大，180人又炸死150人。
剩下30人侥幸在夜色掩护下，消失在崇山峻岭中。
穷寇莫追，霍去病下令禁止追击。历经一个小时，战斗结束，蝙蝠谷又恢复平静。考虑周全的一瓜葛担忧宜昌日本飞机会来蝙蝠谷空袭，下令两岸陆军快速撤离出蝙蝠谷区域，返回牛角镇集市大街，一瓜葛的舰队船只毫发无损，水面作战的20艘全部熄灯，每艘间隔700米，驶回瓦罐码头水域。
但这天整个夜晚，哭河上空都没有出现日军飞机。
第二天白天，200多具日军尸体沿河顺流流向牵马岭，两岸的村庄居民和牛角镇无线电站点情报员都亲眼看见这些日军尸体漂浮在河面。
蝙蝠谷地区的山民也发现此处有五艘日军沉船，纷纷去捡拾值钱物品。
整个哭河下游流域都知道是牛角镇部队伏击打了胜仗。
顺利回归的三支队伍，受伤11人，无一人死亡。
首站告捷，歼敌日军270人，击沉船只5艘。6月20日上午，牛角镇举行隆重的胜利庆祝大会，张灯结彩，敲锣打鼓，燃放礼花，准备中午大开酒宴表彰三支伏击队伍。
中午时分，三架日军轰炸机飞抵牛角镇集市大街投掷炸弹，炸得正在吃酒席的士兵和群众措手不及。
牛角镇的防空警报拉响，各自就位。7座高山高射机枪开始射击三架日军飞机，14条交叉火力很快击落一架日军飞机，摔毁在南岸的七星山山脚，另外二架日军飞机发现深山小镇竟然有部署密集高射机枪交叉防空网，一架友机被击落，迅速掉头返回宜昌。
空袭十几分钟过后，吃酒宴的人们又纷纷跑去七星山山脚观看被击落摔毁的日军飞机残骸。
刘悟透王猛管仲也跑去观看飞机残骸，管仲言：“这应该是宜昌日军试探牛角镇的军事实力，没过几天，绝对有千人以上的日军直扑牛角镇瓦罐码头！”
第二天，也就是6月21日早晨，宜昌日军决定为雪蝙蝠谷被伏击的耻辱，派出3000人的堀越支队海陆空齐进，即刻从牵马岭进入哭河，目标只有一个：攻陷牛角镇。
堀越支队大队长堀越九郎，麾下三个分队。
第1分队队长上杉胡虎，1000士兵，8辆坦克，56挺机关枪，80门迫击炮，9门山地炮，从哭河北岸陆地沿河扫荡前进，到达瓦罐码头钢梁高桥北头为止，首先消灭北岸三座高山上的高射机枪点。
第3分队队长加藤弘喜，1000士兵，8辆坦克，56挺机枪，100门迫击炮，12门山地炮，从哭河南岸陆地沿河扫荡前进，到达牛角镇外围子母碉堡群为止，首先消灭南岸四座高山上的高射机枪点。
第2分队队长宇泰田梗，1000士兵，乘坐30艘作战舰艇，无坦克，60挺机枪，120门迫击炮，8门205毫米口径的榴弹炮（射程半径18公里），从哭河逆流而上，准备在瓦罐码头登陆，首先消灭牛角镇的水面舰船和清除水雷，取得哭河的制水权。大队长堀越九郎身在第2分队舰队的旗舰‘宫本武藏’号小型巡洋舰上，随时联系宜昌的日军飞机大队进行空袭，掌握制空权。
6月份是哭河涨水期，日军这次出动最先进的小型巡洋舰和扫雷艇登陆艇炮艇。
牵马岭的无线电情报员最先发电告诉牛角镇军事委员会：这次日军三路出兵3000人，陆地出现坦克，水面出现先进小型巡洋舰和扫雷艇，空中出现飞机。
得到情报后的刘悟透立刻给每个哭河沿岸情报站点发电指示：立刻背起无线电报机向河岸后撤15公里，避免被日军扫荡发现消灭。
收到电报的沿岸情报人员们立刻连夜后撤15公里。
一瓜葛率领舰队争分夺秒在瓦罐码头下游10公里范围内布置水雷。
21日当天上午，刘悟透在集市大街的5个高音大喇叭里喊叫，作战前总动员：“日军海陆空3000人部队，拥有坦克飞机巡洋舰，分三路已经进入哭河，逆流而上，直扑牛角镇集市大街，一场大战不可避免，中国人绝不退缩！牛角镇人绝不投降！投降就是南京大屠杀的结局！每人要做好死战到底同归于尽的准备！宁死不屈，绝不后退！”
牛角镇的每一位军民都知道震惊中外的南京大屠杀，知道如果投降意味着什么样的结局。
“宁死不屈，绝不后退！”牛角镇所有备战军民齐声呐喊，响彻云霄，情绪高昂，既兴奋，又紧张。
牛角镇军事高层们会议商量分析:1.估计日军二天后到达瓦罐码头附近，这次不做任何伏击战，直接让3000日军进入牛角镇集市大街战场；2.北岸缺乏兵力和建筑工事，难以保护北岸3座高山上的高射机枪点和钢梁大桥北岸桥头堡，干脆把白起第1营1000名士兵派遣在北岸防御作战；3.无线电联系巴东县城的杨业提前派兵支援北岸白起作战；4.南岸军民接近一万人，都可直接间接参战，且有子母密集碉堡群和固若金汤的兵工厂高墙深院，应该尽量把更多的日军吸引过来激战，减小北岸白起第1营的压力；5.灵活摆动的高射机枪用来瞄准打飞机，爆炸威力更强的高射炮用来轰击河面日军舰队，绝不允许有一人临阵脱逃，格杀勿论。
会议结束后，立刻分头执行，白起率领第1营士兵携带重型武器和巨量弹药过桥前往北岸布置。刘悟透立刻给巴东县城的杨业发电报请求派兵支援北岸的白起，杨业答应，即刻亲自率领600士兵急行军，星夜赶赴钢梁高桥北岸。
21日当天，牛角镇每个人都把大战前应该注意的事项考虑一遍又一遍，生怕疏忽致命的漏洞。当天中午，牛角镇集市大街全都插起中华民国国旗，所有工厂停工，所有学生停课，所有摊贩店铺停业，孕妇和70岁以上老人以及10岁以下的儿童全都转移到淬火兵工厂大院内，其余具备作战能力的每家居民，在大街小巷房前屋后做好巷战准备，储水备粮，擦枪磨刀，调准炮台角度，隐藏好弹药。
多方情报得知：日军将于23日上午9点赶至瓦罐码头下游10公里的鱼雷布置区。
22日一天，哭河两岸军民吃饱喝足死睡一天，养足精神迎接3000人的日军堀越支队。
6月23日上午9点，八架日军飞机飞到牛角镇集市大街区域上空，俯冲投掷炸掉。爆炸轰鸣响起，牛角镇的防空警报也拉响，大战开始，各就各位。
7座高山的14条交叉高射机枪突突吐出火舌，跟踪射击8架飞机，淬火兵工厂高墙的高射机枪8条交叉火力也在朝天空飞机射击，钢梁大桥两端桥头堡的高射机枪6条火力也朝日军飞机不断射击。
淬火高射机枪的射程为5000至8000米，是中国技术含量最顶尖的高射机枪。
28条高射机枪火力线组合一张严密的交叉网，捕捉日本战机。
此时牛角镇上空的飞机是日本零式战机，机动性极佳，灵活敏捷，但防护能力极差，飞机油箱一旦被击中，飞机就爆炸。
5分钟防空激战过后，日军三架零式战机被击落爆炸，二架受重伤撤回宜昌，只剩下三架零式战机在盘旋，牛角镇地面部队亢奋不已。
剩下的三架零式战机也害怕牛角镇严密的高射机枪火力网，就飞高至10000米以上，但投弹命中率极低，炸弹和燃油也快耗尽，这三架飞机也返航撤回宜昌。
侵华日军进攻三步骤：飞机轰炸---大炮炮击---坦克步兵跟进。
飞机轰炸后，堀越支队第2分队舰队已经进入瓦罐码头下游水雷区，日军巡洋舰和水雷艇向水雷区密集三轮齐射炮弹，落水后爆炸引发三轮5米巨浪，连续触发水雷发生爆炸。
哭河里的大鱼小虾都被炸死漂浮上来。
连续震耳欲聋的爆炸次声波，震碎集市大街上每家每户的玻璃窗，让人胆战心惊。
水雷清除后，日军舰队快速推进，企图一举冲垮一瓜葛严阵以待的舰船阵型，双方猛烈开炮激战。
迫击炮、榴弹炮、加农炮、滑膛炮、速射炮、舰炮、轮番齐发轰击。
一轮200发大小炮弹像暴雨从头顶落下，爆炸声震动两岸山崩地裂，方圆百里都知晓。7座高山山顶上高射炮居高临下，瞄准猛烈轰击哭河中的日军舰队，支援一瓜葛的舰队，淬火兵工厂高墙的碉堡炮台也开火轰击哭河中的日军舰队，支援一瓜葛的舰队。
三股重炮力量轰击日军水面第2分队，30艘舰船的第2分队很快被击沉7艘船只，受伤5艘，占据优势的一瓜葛命令舰队集中火力猛击日军旗舰‘宫本武藏’号小型巡洋舰，吨位较重的小型巡洋舰在200米宽的哭河难以掉头，感觉寡不敌众的总指挥堀越九郎一边立即呼叫宜昌派遣第二架次飞机紧急支援牛角镇战场，一边命令宇泰田梗率领第2分队全部靠南岸登陆弃船，与加藤弘喜的第3分队联合攻击南岸牛角镇集市大街。
两岸日本陆军小分队也抵达各自目标区域，坦克开始炮击。
上杉胡虎率领的第1分队的坦克已经与白起的第1营迫击炮排激烈交火，上杉胡虎派遣3支每个100士兵的小队，分别去攻占北岸的结发山/白垩山/龙骨山的山顶，摧毁山顶的高射机枪点。
白起早就预料北岸日军会首先摧毁三座高山山顶防空机枪点，就已经派出三支百人的连队提前埋伏在山顶四座的岩洞和巨石后，以逸待劳等候日军到来。
为对付日军8辆坦克，白起早就命令工兵连在主要封锁阵地前挖出许多隐秘的捕猎陷阱。
加藤弘喜率领南岸第3分队已经在子母碉堡群前激烈交火，以逸待劳的岳飞第2营和霍去病第3营成功阻挡主长途跋涉的日军第3小分队，
牛角镇军事总指挥部命令两岸各部只守不攻，以逸待劳先消灭日军有生力量。
在子母碉堡群前线指挥的淬火师长一板凳发现日军第2分队正在靠南登陆，弃船与第3分队会师，杀伐果断的一板凳不先咨询指挥总部的意见，就立刻命令霍去病率领第3营800人去河岸狙击日军第2分队上岸。
当一瓜葛发电向兵工厂技术室总部报告日军地分队已经靠南岸登陆弃船。
王猛建议：“一瓜葛的舰队不射击登岸的第2分队士兵，先把日军船只全部轰沉，断绝日军水上退路后，再靠北支援白起第1营，炮轰北岸日军坦克！”
刘悟透和管仲非常同意，立即发电命令一瓜葛照做。
得到指令的一瓜葛命令全部舰船围轰靠近南岸的日本舰队，不管登陆的日军士兵，七座山顶的高射炮也得到总部命令：先轰炸河中日军舰船，再轰炸两岸日军坦克。
三股炮火力量迅速轰沉河面日军全部30艘大小舰船，然后又继续轰炸两岸的16辆坦克。
日军官兵发现自己的水面舰船全部被击沉，水面退路已断，只能背水一战寻求陆地活路，南岸的第2分队和第3分队发起死亡冲锋，霍去病第3营对阵宇泰田梗的第2分队，岳飞的第2营对阵加藤弘喜的第3分队，双方僵持对峙，南岸5辆坦克被击毁，另外3辆也受重伤。
南岸还有近5000名可以拿枪射击扔手雷的居民都躲在自家挖好的防空洞中，但刘悟透事先警告过民兵队伍：没有指挥总部命令，不能擅自参战，违令者格杀勿论。
刘悟透害怕毫无编制意识乱哄哄闯入一线战场，反而需要正规军竭力保护民众武装的安全，反而受其拖累。
军事总部决定把5000人持枪握雷民兵留在可能发生的巷战中，民兵队伍由王猛之孙王镇恶统领。
当一瓜葛的舰船开始炮轰北岸的日军坦克时，牛角镇战场呈现一边倒时，从宜昌又飞来10架零式轰炸机，3架专门轰炸哭河河中一瓜葛的舰队，3架专门轰炸7座山顶的高射机枪点，3架专门轰炸子母碉堡群和集市大街各种建筑，一架专门轰炸淬火兵工厂。
10架飞机漫天遍地扔炸弹和不停扫射，一轮就扔下50枚烈性炸弹，轰！轰！……。
大街小巷、牛角镇镇政府、原马家军大本营、瓦罐码头、罗织塔、子母碉堡群、刘家豪宅、淬火兵工厂，全都挨了飞机炸弹的轰炸，破坏严重。
日军飞机灵活走位轰炸，立竿见影：千年不倒的罗织塔被炸塌，一声巨响，塌陷粉碎；大街街边的刘家豪宅也被炸成废墟；淬火兵工厂的大院地面被炸出几个大深坑；子母碉堡也被炸毁四五个；一瓜葛的船只也被炸沉七八艘。
飞机比船快，船只分散撤离也来不及，刘悟透发电命令一瓜葛火速靠北弃船登陆，与北岸白起会师。
在白起部队的火力掩护下，一瓜葛部队幸存的500士兵顺利靠北岸登陆，与第1营会师。
28条高射机枪交叉火舌一刻不停射击10架零式战机，被击落爆炸三架，二架击伤，但七星山和葫芦山2座山顶高射机枪手都被飞机扫射身亡。
刘悟透紧急发电命令七星山和葫芦山2座山顶的通讯兵接替机枪手，继续射击空中飞机，所有山顶高射炮也射击空中飞机，所有山顶通讯员不再接听无线电报，全部去替补或协助射手。
山顶通讯员开始摇晃高射机枪突突射击零式飞机，第一次实战的通讯员上瘾了，即使被炸的头破血流也不松手。
日军的舰船和坦克几乎被消灭，就剩下可恨的飞机。兵工厂技术室的王猛发现：日军战机通常不会轰炸日军士兵，不如让南岸日军进入大街小巷，与人数众多的我方军民混淆近战，这样日军飞机就不会轰炸大街小巷里的建筑物。
最终拍板人刘悟透表态：“同意巷战，但要基本消耗掉南岸日军士兵的弹药，必须阵地战激烈交火再坚持10分钟；然后命令霍去病的第3营士兵从河岸阵线撤退到燕九山山脚岩石后隐蔽，岳飞的第2营从沙袋阵线撤退躲进子母碉堡群；再放幸存的日军进入大街小巷与王镇恶统领的5000民兵搅乱巷战；最后让岩石后和碉堡群里的正规军全部加入巷战；日军飞机如果狠心要炸死混战中的日军士兵，我们就只好同归于尽，一起死！”
事不宜迟，技术室总部给各个激战部队发电下达命令。
中方各处的高射机枪和高射炮继续对付空中飞机，紧紧拖住日本战机的注意力。
霍去病和岳飞开始率领麾下士兵猛烈开火十分钟，双方各自伤亡200人，加上初期河面轰炸，南岸日军士兵只剩下1500人，舰船和坦克尽毁，弹药也快耗尽。
激战十分钟后，霍去病带领部队突然撤退至燕九山山脚岩石后，日军第2分队也不追击，怕有埋伏，堀越九郎命令第2分队士兵进入残垣断壁的集市大街扫荡。
岳飞也带领麾下士兵突然离开沙包阵线，全撤进固若金汤的子母碉堡里，加藤弘喜率领的第3分队也不敢追击，怕有埋伏，就率领大军进入集市大街与日军第2分队会师。
南岸1500名日军全进入集市大街扫荡，日军飞机也停止轰炸大街上的建筑物。
兵工厂技术室的刘悟透立刻给王镇恶发电下令：5000民兵全线出击。
担心各家各户地下防空洞的民兵不能及时钻出战斗，刘悟透干脆通过5个高音大喇叭大声重复喊叫：“民兵全部出战！日军就在大街小巷上！……”
牛角镇人民终于等到这一刻！大战日本鬼子！
5000持枪握雷的中国民兵突然从房前屋后冒出，从厕所茅房丢出水雷，从屋顶开枪，又钻进水井。一名12岁的黑湫湫少年突然从烟囱中钻出，准确抛扔一枚手雷丢向大街十字路口的日军第2分队士兵密集处，轰隆一声，当场炸死4人，炸伤5人，当日军发现凶手时，黑湫湫少年早就滑下烟囱，溜之大吉。
杀猪屠夫张飞从肉铺突然架设一挺马克沁机枪，突突叭叭！一阵扫射后，倒下11名日军士兵。
每家分发有2支步枪和150颗子弹，足够射杀5名日军士兵。
卖绿豆的关云长瞧不起步枪，手握一把偃月大刀冲进白刃拼刺刀密集日本士兵中，左劈右砍，一眨眼就撂倒12人。
5000牛角镇人民杀的酣畅淋漓，爽快过瘾。
日军士兵们也纳闷：深山小镇的武器装备竟然比日军还先进，不用木柄手榴弹，全是硝酸甘油烈性手雷，爆炸威力巨大。
王镇恶指挥民兵从四面八方突袭，神出鬼没围拢弹药殆尽的日军，以多打少，以逸待劳。
民兵巷战15分钟过后，南岸日军已经完全被纠缠住，根本无法脱身，刘悟透立刻发电命令霍去病和岳飞率军加入集市大街的巷战。
正规军早就等不急，岂能让民兵大显身手，第2营和第3营士兵们纷纷从山脚岩石和子母碉堡跨步冲出，加入巷战。
近1800名正规军士兵加入，与5000民兵会师，弹药充足刀斧锋利的中方很快取得压倒性的优势，根本不需要同归于尽的血战。看到麾下士兵纷纷倒下的堀越九郎电报呼叫北岸的上杉胡虎赶快支援南岸，不然南岸全军覆没，无一生还。
北岸加藤弘喜的第1分队被白起和一瓜葛的联军在正面阻挡住，根本无法过桥支援南岸。
此时，四架日军战机被28条交叉防空火力线击毁，三架重伤飞机返航宜昌，空中仅剩下三架零式战机在轰炸扫射，各处高射机枪手逐渐发现日本零式飞机的防护装甲极差，而且携带燃油量也少，估计剩下的三架飞机的燃油和炸弹也差不多用尽，马上要返航。
牛角镇的防空压力大大减轻。
牛角镇巷战至中午12点时，南岸日军只剩下300人左右，宇泰田梗和加藤弘喜战死，堀越支队的无线电通讯兵全部被民兵突袭打死，堀越九郎根本无法联系外界求救，只能带领残兵拼命往哭河下游方向撤退。
南岸大局已定，宜昌再派飞机来空袭轰炸，也无法逆转。
北岸势均力敌，僵持对峙一上午，剩下的三架日军战机发现南岸大势已去逐渐平静，就开始轰炸北岸白起部队的阵地。
兵工厂技术室的刘悟透立刻命令巷战的霍去病领兵过桥去支援白起。
这时，杨业率领600人巴东精锐国军及时赶到上杉胡虎背后发起猛烈进攻，前后被夹击的第1分队伤亡惨重，但誓死不撤退，猛烈还击。
技术室指挥部的刘悟透根据当前形势立刻发电命令：王镇恶率领民兵2000追击堀越残兵，追至蝙蝠谷就返回；岳飞率领部队乘坐木船快速渡河至北岸堵住上杉胡虎分队的退路；各处高射机枪继续猛射三架飞机，高射炮集中猛轰日军第1分队的北岸阵地。
技术室的命令刚发出，又有一架零式战机被击中爆炸，碎片散落在哭河河面，筋疲力尽的剩下二架日军飞机识趣返航。
牛角镇防空压力暂时消失，七座山顶高射机枪又居高临下，俯视射击北岸日军第1分队。
所有火力都集中向北岸日军，北岸的上杉胡虎的第1分队已经成为孤军，主阵地只剩下200人，去攻击三座高山的士兵还幸存60人。
霍去病的第3营顺利过桥与白起一瓜葛会师，三军发起正面猛攻，岳飞的第2营也成功渡过哭河，在北岸严阵以待堵住上杉胡虎的退路。杨业从侧翼继续猛攻。
北岸大势也已去，刘悟透王猛管仲不再指挥作战，纷纷从技术室出来，登上兵工厂的临河高墙，亲眼观察北岸战势。
包围圈在逐渐缩小，走投无路的日军开始跳河逃跑，却被无数子弹射杀，淹死击毙惨不忍睹。
刘木兰也带领技术室里的15名通讯员们登上临河高墙，抄拿步枪射击跳河日军，比赛谁的枪法准。刘悟透也没阻止女儿的枪杀。
北岸幸存日军发现跳河逃跑也是死路一条，但绝不会投降，上杉胡虎带领百余名残兵猛攻岳飞的封锁线，企图沿河岸往下游方向逃跑至牵马岭。
岳飞岂是等闲之辈，勇猛如定海神针，让上杉胡虎寸步难移，日军一个又一个倒下。
管仲感觉太残忍，劝刘悟透放过上杉胡虎：“这是否太残忍，穷寇莫追，就放了上杉胡虎！怪可怜的！我们已经打死2700名日本士兵！”
刘悟透迅速答复一句：“南京大屠杀就不残忍？30万中国同胞被打死就不可怜？”
管仲不吭声。
走投无路的上杉胡虎拿起佩刀切腹自尽，第1分队的参军只剩下40人。
刘悟透身边的王猛突然擅自命令一名无线电通讯员快去发电通知岳飞：“全线停火，网开一面，停止狙击，让日军残兵逃走。”
听见的刘悟透也没有阻止异议，默认王猛的做法。
岳飞得到指令后，停止阻击，全线停火，放走了30人日军，也不知追击。白起和霍去病也放走60名攻山日军，让这60名与岳飞放走的30名日军汇合，一起沿河往牵马岭方向逃跑。
傍晚，王镇恶率领2000民兵从蝙蝠谷返回牛角镇集市大街，他向刘悟透禀告：追击歼灭百人残兵，南岸日军只剩百余人逃向牵马岭。
1940年6月23日，从上午9点至下午1点，4个小时激战，歼灭打死日军2800人，击沉日军舰船30艘，击毁16辆坦克，日军出动二波飞机共18架，被击毁8架，击伤5架，逃跑5架。
牛角镇战死120人，受伤300人，被炸毁舰船16艘，倒塌房屋98栋，大小碉堡被毁7座，一座千年古塔被炸塌。
傍晚，牛角镇全体军民开始清理战场，把2800具日军抬到罗织塔前的旧庙里堆成一座小山，再铺上柴木点燃焚烧，尸油被烧出，滋滋冒响，死人堆的火焰越烧越大，大火烧了整整三天三夜。
第二天白天，全体军民又将光荣牺牲的120人挖坑埋好立碑，让受伤的300安心养伤，用水泥钢筋修补重建残垣断壁，打扫街头巷尾的瓦砾砖渣。